告别“花瓶独董”，独董制度迎来重大变革

上海证券交易所门前的花瓶独董铜牛。（视觉中国 /图）

告别“花瓶董事”，告别革是独董大变下一阶段资本市场改革的重点任务之一。

近日，制度国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的迎重意见》（以下简称“意见”）。2023年4月14日，花瓶独董证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称“办法”）向社会公开征求意见。告别革

这是独董大变中国独立董事制度确立二十多年来的一次重大改革。围绕如何摆脱“花瓶独董”“人情董事”，制度办法设计了系列新规，迎重帮助独董们告别“既不独立又不懂事”的花瓶独董尴尬处境。

证监会有关负责人在答记者问中表示，告别革长期以来，独董大变各方对独立董事的制度角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、迎重不系统。

“在其应当监督的关键领域发挥的作用不够，同时独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责，‘蜻蜓点水’式的履职效果不佳。” 

办法一项实质性的修改，是将每位独立董事的任职公司数量从原则上5家减为3家。目前A股上市公司独董身兼多职的现象并不罕见，同时履职多家上市公司，势必牵制每位独董的精力。对此做出限制，是为让独董们能够“有闲”顾及工作。

办法还规定，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，引入“首席独立董事”概念。

新规夯实了独董们的责任，也添加了一系列规范标准，增强了他们的履职“安全垫”，让勤勉尽责这一核心履职标准能够有的放矢。

比如要求董事会设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数，所有财务审计等重大事项需交由审计委员会事前认可，再提交董事会审议，为财务造假添加了一道防火墙。

同日，证监会印发了2023年度立法工作计划，其中，制定《上市公司独立董事管理办法》属于“力争年

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